Una vez cerrado el ejercicio social de las sociedades mercantiles, es hora de celebrar la asamblea anual ordinaria
A continuación las respuestas a las preguntas más frecuentes en esta materia:
¿Dónde debe celebrarse la asamblea?
En el domicilio social, salvo caso fortuito o fuerza mayor; de otra manera, la misma se considera nula, salvo que los acuerdos fueren ratificados por la totalidad de los socios.
¿Quién debe realizar la convocatoria?
Debe realizarla el administrador o consejo de administración, o bien los comisarios cuando consideren conveniente.
Una vez notificada la convocatoria, ¿en qué término se debe celebrar la asamblea?
Dentro de un término de 15 días.
¿Cuándo debe realizarse la asamblea?
La asamblea general ordinaria anual, que debe celebrarse por lo menos una vez al año durante los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social para la aprobación de los informes financieros a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Las demás asambleas quedarán a lo estipulado en los estatutos, convocatoria del administrador o comisario, o la formulada por la representación del 33 % del capital social.
¿Deben publicarse los informes de la asamblea general ordinaria anual?
La legislación de sociedades mercantiles prevé que tratándose de los informes financieros a que se refiere el artículo 172, los accionistas podrán solicitar la publicación de los estados financieros, 15 días después de su aprobación por la asamblea, en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, junto con sus notas y dictamen de los comisarios.
¿Cómo debe publicarse la convocatoria?
Se publicará mediante aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía.
A partir del 15 de junio de 2015, cualquier comunicado que deba ser publicado por una sociedad mercantil debe hacerse mediante el mencionado sistema; sin embargo se recomienda revisar los estatutos de la sociedad pues estos pueden seguir disponiendo la obligación de publicar las convocatorias en los medios que se contemplaban hasta antes de la reforma de 2014 a la legislación mercantil, por lo que en su caso deberían utilizarse ambos.
¿Con qué plazo debe publicarse la convocatoria?
Deberá hacerse siempre con 15 días de anticipación a la celebración de la propia asamblea, amén que durante todo este tiempo estarán el informe de los administradores y el informe del comisario, a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad.
¿Qué debe contener la orden del día?
Debe contener en forma desglosada los puntos a tratar en la asamblea, amén del rubro de asuntos generales, referido a diversos aspectos que normalmente no son materia de resolución.
¿Qué ocurre si la convocatoria se encuentra viciada?
Si la convocatoria no cumple con los requisitos señalados, amén de la firma que debe llevar la misma por quien la formula, producirá un efecto de nulidad absoluta sobre las resoluciones tomadas en la misma, salvo que en el momento de la votación hubieren estado representadas la totalidad de las acciones.
¿Cómo proceder, de no llevarse a cabo la asamblea con la primera convocatoria?
En este supuesto se hará una segunda convocatoria, expresando la razón de la misma, y la asamblea se llevará a cabo cualquiera que sea el número de las acciones representadas.
¿Qué asuntos debe conocer la asamblea anual ordinaria?
La asamblea se encargará de los siguientes asuntos:
- discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo 172 de la ley de sociedades mercantiles, tomando en cuenta el de los comisarios, amén de tomar las medidas que consideren oportunas
- en su caso, nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios
- determinar los honorarios correspondientes a dichos funcionarios, cuando no aparezcan en estatutos, y
- cualquier otro asunto incluido en la orden del día
¿Qué requisitos deben cumplir los accionistas para estar en las asambleas?
Para participar en la deliberación y resolución de los asuntos tratados en la asamblea, se requiere que el accionista exhiba y deposite sus títulos, amén de que los mismos se encuentren inscritos en el libro correspondiente.
Lo anterior admite la excepción vía estatutos, al presentar una constancia que acredite que las acciones se encuentran depositadas en alguna institución de crédito o financiera.
¿Quién debe presidir las asambleas?
Usualmente son presididas por el administrador o consejo de administración, y a falta de estos por quien fuere designado por los accionistas.
También puede haber quedado señalado en los propios estatutos.
¿Cómo se maneja el escrutinio?
Este lo realiza el secretario del consejo de administración, mediante una lista de asistencia para hacer constar el quórum de la propia asamblea, así como los votos de los accionistas generados en las resoluciones.
¿Cuál es el quórum para la asamblea ordinaria?
Este se traduce en la representación de por lo menos la mitad del capital social, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.
¿Participan en las deliberaciones y resoluciones, las acciones suscritas, no pagadas?
Considerando que cada acción tiene derecho a un voto, las acciones no pagadas solo están limitadas para participar en las utilidades en el importe proporcional de su exhibición, más ello no significa que no tengan pleno derecho a voto.
¿Se puede aplazar una resolución de la asamblea?
Sí, a solicitud de los accionistas que representan el 33 % del capital social, en cuyo caso la votación deberá efectuarse durante los tres días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria.
