Sabemos que conforme a las disposiciones del Código de Comercio (Ccom) y de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) los comerciantes están obligados a llevar libros corporativos, pero cuál sería el formato a seguir para ello.
Cualquiera que sea el sistema de registro que se emplee, los libros corporativos deberán llevarse debidamente encuadernados, empastados y foliados, según lo dispuesto en el artículo 34 del Ccom.
LEE: QUIÉNES LLEVAN LIBROS CORPORATIVOS Y CÓMO DEBEN HACERLO
Los registros corporativos también pueden efectuarse a través del uso de medios electrónicos.
Lo anterior, en razón de lo dispuesto por los numerales 89, tercer párrafo y 89 Bis del CCom, mismos en los que se permite el empleo de medios electrónicos y se les otorga validez jurídica.
¿Qué debe hacerse si los registros corporativos se encuentran en fojas por separado?
El mismo precepto 34 del CCom permite a la sociedad encuadernar tales fojas posteriormente, siempre y cuando sea dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social correspondiente.
Si la sociedad tiene sus registros en formato electrónico, ¿deben imprimirse para encuadernarse?
Si la ley requiere que un documento sea conservado y presentado en su forma original, ese requisito quedará satisfecho si se acredita que la información generada, comunicada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, se ha mantenido integra e inalterada a partir del momento en que se generó por primera vez en su forma definitiva y esta pueda ser accesible para su ulterior consulta, según lo dispuesto en el tercer párrafo del art. 210-A del CFPC.
Por lo anterior, si queda satisfecho el referido requisito, no será necesario imprimir y encuadernar los registros corporativos.
Asimismo, conforme el artículo 46-Bis del Ccom los comerciantes pueden realizar la conservación o digitalización de toda o parte de la documentación relacionada con sus negocios, incluyendo los libros corporativos; para ello si opta por la digitalización deben observar lo que dispone la Nom 151.
¿Cómo deben realizarse deben asentarse los registros?
La legislación es omisa al respecto, por lo que no existe impedimento legal para hacerlo en manuscrito, a máquina, o en computadora; actualmente algunos fedatarios e incluso centros de fotocopiado prestan el servicio de “transcripción” de los registros.
¿Los registros pueden llevarse en idioma distinto al español?
El numeral 37 del CCom establece que todos los registros corporativos deberán llevarse en idioma castellano, aunque el comerciante sea extranjero; en caso contrario se le impondrá una multa no menor a 25,000 pesos y no excederá del 5 % de su capital social.
En caso de tener los registros en idioma extranjero, las autoridades correspondientes podrán ordenar que se haga la traducción al castellano por perito traductor autorizado debidamente para ello.
¿Cuál es el plazo por el que deben conservarse estos libros?
El CCom en su numeral 46 establece que los comerciantes están obligados a conservar libros, registros y documentos de su negocio por un plazo mínimo de 10 años.
Por su parte, el tercer párrafo del artículo 30 del CFF dispone que tratándose de las actas constitutivas de las personas morales, de las actas en las que se haga constar el aumento o disminución del capital social, la fusión o escisión de sociedades, debe conservarse por todo el tiempo en el que subsista la sociedad.
Por lo anterior, es conveniente que mientras la sociedad no tome el acuerdo de extinguirse, o que esto suceda por el solo transcurso del tiempo, la referida documentación se conserve todo el tiempo en el que subsista la sociedad.
De actualizarse el hecho de disolución y liquidación de la sociedad, la LGSM obliga a los liquidadores a mantener en depósito los libros y papeles de la sociedad, durante 10 años después de la fecha en que se concluya la liquidación.
¿Cómo se debe proceder si algunos de los libros corporativos fue robado, extraviado o destruido?
- Levantar el acta correspondiente ante el Ministerio Público, describiendo detalladamente cómo ocurrieron los hechos, incluyendo la relación pormenorizada de los bienes perdidos o destruidos en el siniestro y el valor probable de los mismos
- recabar el informe correspondiente al siniestro debidamente firmado por el oficial responsable, y acompañado del peritaje que manifieste las causas probables del siniestro, en caso de tratarse de un incendio, derrumbe, etcétera
- reponer inmediatamente los libros, en los cuales se debe asentar el hecho de que sucedió la inutilización, la destrucción, la pérdida o el robo de los anteriores, en virtud de que la sociedad no está liberada de la obligación de contar con los registros corporativos
- solicitar a las autoridades copia de todas y cada una de las declaraciones y avisos presentados durante el ejercicio, incluso de aquellos de carácter informativo, y
- conservar el documento público en el que consten los hechos ocurridos, por un periodo igual al en que las autoridades fiscales conservan sus facultades de comprobación (cinco años, según el artículo 67 del CFF, para avalar el hecho de una contabilidad “reconstruida”)
Todo lo anterior, independientemente de que por caso fortuito o fuerza mayor las personas morales obligadas a llevar los libros corporativos y contables conforme a la legislación mercantil y fiscal los hubiesen perdido parcial o totalmente, al no liberarse de la obligación de llevar los registros correspondientes, ya que de estos se deriva tanto el derecho de cada uno de los socios sobre el haber patrimonial e incluso de los acreedores, así como el de la autoridad fiscal.
